没有成本的买卖，真的划算？
12月12日，兰生股份(600826)发布公告，称公司于12月11日接到控股股东兰生集团通知，经上海市政府同意，东浩集团与兰生集团将实施重组，上海市国资委将其持有的兰生集团全部权益划转至东浩集团，后者将相应更名为“东浩兰生集团”。
并购重组早现端倪
由于此次重组是《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》发布后，国内股票市场上发生的第一起地方国企的并购重组事件；同时，上海又是地方国资的重镇。据国务院国资委统计，上海国资系统企业资产总额、营业收入分别占全国地方省市国资委委管企业的1/9、1/8，净利润的占比甚至接近1/4，因此此次重组格外引人注目。
不少观察人士认为，这可能是上海市国资新一轮整合的标杆。
事实上，这两家公司的重组早在今年2月底的“2013年上海国资国企工作会议”中就已初见端倪。上海市国资委主任王坚曾明确表示，将有序推进国盛集团与长江计算机、东浩集团与兰生集团、地产集团与申江集团等的联合重组工作。
东浩集团此前召开2013年工作会议时，也要求推进包括联合重组在内的 “三项工作”。而在戴柳同时担任两大集团董事长一职后，东浩集团与兰生集团的部分会议也开始合并召开。
在合并已经成为现实的今天，我们还是要问，为什么东浩要和兰生重组，重组真能改善公司业绩，并为股东创造价值？理想中的“1+1>2”的效应，真能实现吗？
业务“八竿子打不着”？
从公开的资料显示，这两家公司的业务范围实在相差太远，很难产生协同效应。尽管它们都属于第三产业，但东浩公司是现代服务业——人力资源服务、会展服务和传播，而兰生股份则是从事传统的货物贸易。
一个形象的比喻就是，要把一个卖人的公司（东浩）和卖物的公司（兰生）整成一个公司，难度得有多大？
这毕竟是一场涉及百亿规模的资产重组，值得我们认真对待。并购重组作为市场资源配置的一种形式，已经被得到广泛认可。至于为什么要通过并购重组的方式，而不是由收购方自行成立相关公司？原因可能是多方面的，比如说收购方相关的资源储备不够，知识产权壁垒，还有可能就是公司现金太多，需要找一个好的投资出口……
理由有各种各样，但最终的原因一定是，兼并重组之所以能够发生，那一定是发起一方认为这样的重组是一起比较划算的买卖，认为并购重组能够创造价值。
那么我们就要问，是什么原因让东浩和兰生能够走到一起？一个可能的原因就是兰生集团有着上市公司的壳资源，而东浩集团并不是上市公司。换句话说，这是一场为了上市公司壳资源而展开的重组。
在当下中国，上市公司的壳资源确实是稀缺资源，而且相比较直接IPO而言，收购壳资源的成本更加低廉，也是很多公司喜欢的方式。
如果是因为壳资源而实现并购重组，我们还可以提出以下这些疑问，为什么东浩看上兰生公司的壳资源？是因为这个壳比较干净，还是并购重组成本较低？
从兰生股份的公告来看，重组成本低是根本原因。因为上海市国资委将其所持有的兰生集团全部权益划至东浩集团，东浩公司等于是白白捡了一个壳资源。
而在上海市国资委看来，既然都是自家的资源，为什么不能让更有潜力的公司利用呢？
便宜难“白检”
看起来这是一场不错的买卖。不过以个人之见，正是因为“免费”的划拨，才让人对这次重组产生疑问。从国内外资本市场的经验来看，除了那些上市公司收购非上市公司，以上市公司为对象的并购重组，大都要经过激烈的谈判和对公司资产的讨价还价。
正是因为双方的这种斤斤计较，才使得重组后的公司能够为股东创造价值。当然，也有不少公司因为重组成本太高而被放弃。
这种讨价还价之所以重要，那是因为重组表面上看是控制权发生了变化，更重要的是这是一个资源的重新配置过程，还要涉及处理众多部门的关停并转。也正是如此，重组会受到一部分人的喜爱也会招致另一部分的反对。
在西方股票市场上，还存在着一些针对现有管理层的“恶意”收购：收购方直接从二级市场收购目标公司股票，因为他们认为目前公司管理层的低劣管理阻碍了这家公司的价值创造。
换句话说，中间的讨价还价是一个核算并购重组是否划算、能否产生效益的一个重要步骤。
而和风细雨的划拨方式，则让重组省略了本该有严密成本核算的讨价还价步骤，它会给相关方产生一种错觉——误以为这种重组是不需要成本。事实上，缺少了这个步骤，会给今后的运营埋下重大隐患。
不少公司的重组之所以出现问题，就是因为对可能的问题估计过少所致。正因如此，目前为止国内市场上成功的并购重组，很少是发生在同一实际控制人之间。
当然，东浩公司和兰生股份的重组或许可能是例外。
不过在我看来，让兰生收购一个实际控制人不是上海国资委的上市公司可能更好，因为这样会让重组成本显性，让收购方更加理性看待壳资源的价值——或许壳资源没有这么值钱。而对被收购的兰生股份而言，如果这次重组方不是东浩公司，或许它可以就壳资源卖出更大的价值呢？
从这个角度而言，基于同一实际控制人的并购重组都应该谨慎，尤其是当他们都属于同一个国资委时更是如此，这是我对并购重组的态度，也是对国资改革的粗浅看法。
刊于《上海观察》 | 2013-12-16
