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TikTok未来上市后的股权机制与发展

刘远举 / 2020-9-21 11:21:47

据路透社及CNBC等媒体9月18日报道,字节跳动将在12个月内提交TikTok的上市申请,TikTok的首次公开募股(IPO)地定为纽约。

根据业内流传的消息,TikTok上市前会进行一轮不超过20%的融资,从而TikTok美国业务中预计引入包括甲骨文在内的大约60%的外资股份。从这个角度看,此次上市某种程度上可能是TikTok与甲骨文达成合作方案的一部分,解决了交易中的一些事务性问题。

一、同股不同权

如果上市,TikTok成为一家公众公司,不过这并不影响TikTok的母公司字节跳动对其拥有控制权。根据以往企业尤其是互联网科技企业上市的普遍路径,字节跳动对于TikTok的在美上市,可以通过“同股不同权”等制度设计来保障控制权。所谓“同股不同权”又被称为“双层股权结构”,在这种股权结构下,企业可发行两类或多类具有不同程度表决权的股票。

在这一机制中,股权对应的提名权和投票权,是同股不同权的,通过这种机制,创始人与管理层不必要使得自己拥有的股权占多数,而依然可以拥有很大的、甚至绝对的控制权,而对冲基金和财务投资的股东则实际上较难以掌管公司决策权。

这种股权结构,在近年来发展起来,可以说,就是为了适应互联网经济的特征。

传统经济模式中,技术升级的商业模式是:研发、销售、赚钱、再次投入研发、技术升级,销售。这种缓慢的技术升级模式,一方面是资本为了使研发的利润最大化,另一方面,也需要积累利润来投入研发。而互联网、特别是移动互联网带来了新的“融资-上市”模式,这种模式往往需要从长期战略角度,忍耐亏损,以获得技术优势,或获得市场份额、从而打败对手,赢家通吃。创始人往往更看重这种长期战略性,同时,企业的发展方向、战略、运营模式、资源的有效配置等,也需要依靠创始人与管理团队的行业积累,所以创始人团队通常都会尽力保证自己对公司的控制权。同股不同权的设置,能在利用股份制融资的同时,避免因股权过度稀释造成创始团队丧失公司话语权,因此在移动互联网时代迅速发展。

所以,从这个角度,就不难理解为什么双层股权结构在美国很普遍,纽交所和纳斯达克均允许上市公司采用这样的股权结构。Facebook和谷歌等美国大型科技公司均采用双级股权结构。

2013年,中国互联网巨头阿里巴巴有意在港交所上市,但最终因其同股不同权的股权结构与港交所机制不符,而港交所无法改变现有规则,阿里巴巴转赴华尔街上市。随后,2014年,港交所开始改革香港规则,2018年港交所修订上市规则,允许“同股不同权”,次年阿里就回到了香港上市。除了阿里,百度、京东、小米等也都是“同股不同权”。

具体到TikTok的情况,字节跳动和张一鸣可以通过股权控制、治理控制和管理控制等制度设计和公司协议,保证了创始人团队始终对TikTok美国公司有控制权,而其美国股东大多数为财务投资人身份,他们则主要在意获取自己的投资收益,不干涉公司决策。随着公司上市后,散户购入股票,这些财务投资人在公众公司中的权重往往会进一步降低。

中国公司在美国上市,也不算什么特别的新闻了。在美国上市必然会引入外资,此次TT引入外资比例占60%,从历史上看,在中概股中不算高的。腾讯、阿里等都经历过高比例外资的阶段,这也并没有影响马云、马化腾的控制权。现在,日本软银依然是阿里巴巴最大的股东,目前持股25.9%, 其次为Altaba,持有阿里巴巴9.4%的股权(雅虎核心业务出售给Verizon后更改的新名字),也是一家美国投资公司,然后,第三、四大股东才是马云与蔡崇信。但阿里通过合伙人制度设计控制董事会席位,并使得马云一人持有8.9%的表决权,仍然能控制阿里,阿里也仍然是一家中国公司。

因此,如果上市并不会影响张一鸣和字节跳动对TikTok的实际控制。如果要回答民族主义者的质疑,那么也可以说,TikTok仍然会是一家中国人控制的公司。

而且,基于TikTok现在所处的国际环境,IPO的举动,也是多赢以生存的理性之举。

二,利益之根,根深才能树大

过去,中国很多互联网企业去美国上市,A股也在采取措施,完善境内上市的制度措施,欢迎他们回归A股,让中国人民分享互联网的红利。目前,很多公司也打算回到A股与港股。不过,他们或许忽略了这样一个问题:更多性质的、更分散的股权结构,可以使得企业把利益之根,深深的扎在一国政治、经济、社会之中,有利于企业应对好各种风险,甚至使得风险消除在发生之前。

现在中国的企业,特别是发展得好的,走出去的企业,都处于全球产业链中,生产电脑、手机,会购买芯片;制造汽车,会购买发动机;电商平台,有各国买家卖家。这些都是产业链上的伙伴。这些在各个国家的各条产业链上的商业伙伴,出于自身利益,会在合作伙伴遭遇政治风险、法律风险、文化风险的时候,站出来呼吁。

但是,产业链伙伴终究不那么牢靠,因为长期来看,产业链链条上的利益,毕竟是可以替代的:你生产不了,可以找别人生产;不卖给你,可以卖给别人;不在你这里交易,可以在其他地方交易。但是,股权、买到手的股票是无法替代的。这不仅意味着大股东的损失,也会影响到中小股民的民意。从这个角度,分散的、多国籍的股权,在全球化分工,特别是现在全球化出现了一定程度波折的时候,是企业的护身符,对于企业的全球市场份额,可持续发展,非常重要。

从这个角度,我们需要更理性的、更全面的、更深层次的去看待中国企业在国外上市。

中国企业,特别是互联网企业,是必须要走出去。互联网企业的一个重要特征,就是边际成本小。比如,微信有1亿用户、10亿用户、乃至50亿用户,其成本增加不多,但收益,网络效应、规模效应带来的收入、影响力、科技创新能力,却是急剧增长的。

所以,不走出去的互联网企业,仅限于中国市场,虽然也能活得很好,但终究不能成为全球性企业。中国想在21世纪在国际上具有更大的影响力,没有全球性企业就是无根之木,而企业要走出去,必然面临各种政治的、法律的、社会的、文化的风险。化解这种风险,需要当地的伙伴,而最铁的伙伴,就是各种性质的股东。在这个问题上,必须用全球化的“有钱大家赚”去替代民族主义的重商主义。所以,TikTok此番美国上市,在化解困境的同时,也应该走好股权机制设计这一步,更加平稳地“走出去”。

刊于FT中文网 | 2020-09-18

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