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中国企业海外并购应当基于商业逻辑而非政治逻辑

随着中国“一带一路”战略发展,“走出去”趋势日益增强,中国企业的海外并购成为全社会所关注的热点。面对围绕中国企业海外并购的诸多争议,我们该如何看待过去几十年的“走出去“历程、如何从中吸取经验与教训,又该对其未来发展抱有怎样的预期?


2018年6月1日,在鸿儒金融教育基金会和上海金融与法律研究院联合主办的第124期【鸿儒论道】论坛上,来自美国德杰律师事务所负责亚洲业务开拓的执行合伙人陶景洲律师指出,目前中国企业海外并购所面临着多方面、深刻且严峻的问题,只有认真反思、大力改革、踏实冷静,才能使中国未来的海外投资迎来光明前景。

陶景洲先生将中国海外的兼并收购大致概括为四个阶段,分别是2000年前具备初步资金后的摸索期、2000年至2008年之间的扩张期、2008年金融危机到2016年之间的迅速增长期,以及2016年至今的投资反思阶段。

在过去二十年中,中国的投资、兼并项目一直问题不断。仅仅在过去一个月中,就有数个工程额上百亿的中国海外工程项目遭遇纠纷。针对麻烦不断的中国企业“走出去”现状,陶景洲根据过去几十年的中国海外并购历程,总结了出了五个经验与教训。

他指出,中国企业面对的第一个问题,是中国政府对海外投资的审批所造成的投资溢价。这种溢价是因审批风险的存在而产生的。审批结果的不确定性,使得中国企业需要抬高收购价格才有可能让卖家甘愿与中方企业交易,额外承担不必要的审批风险。

第二个问题,是很多企业抱着志在必得的心态去谈项目,这是国内企业管理者需要调整心态的地方。第三,由于国家制度不同,“中国威胁论”成为中国在兼并收购中遇到的一个困难所在。有一些项目中方企业之所以做不成功,就是因为对方认为、或者猜测中方所进行的交易并不是纯粹的商业交易,而是隐含某种政治军事外交目的。这个困难将随着中美贸易战的演变而加剧,西方国家尤其会对中国企业设计高科技等问题格外小心。

第四个问题,是企业领导人的政绩与海外兼并收购相挂钩。海外兼并收购影响政绩、国有资产流失追责;这些政治上的考量也阻碍了中方企业冷静地对待海外兼并收购项目。第五个问题,是许多企业没有充分考虑到未来的盈利情况,而是在国际投行的怂恿下不理智地达成交易,导致项目破产后损失惨重。

最后,如何整合国外先进的技术、管理团队进入中方企业,以及如何处理中方管理模式在西方套用时产生的问题,也是中国在海外兼并收购中碰到的较大难关。

这几个问题,使得中国在过去二十多年的海外兼并收购中损失惨重,平均盈利几乎为零。因此,中国企业的当务之急,不是一味强调“走出去”,而是先总结学习日本上世纪末期在海外兼并收购中的经验教训,做好功课,才能“少交一点学费”。

除此之外,陶景洲先生还总结了在多年兼并收购过程中三个阶段的经历。兼并收购要走三个阶段:第一阶段是尽职调查;第二阶段从签订股权购买协议开始,经历各种审批、直到完成交割为止。第三个阶段则从交割结束后开始,到实际卖方权利义务消失,也就是卖方对于收购后盈利情况的担保责任结束为止。在每一个阶段,都会有各种各样的纠纷产生,包括串通投标、侵犯商业隐私、财务造假等。

谈到中国海外投资的前景,陶景洲律师提出,中方企业首先要在商言商,不能在一带一路的过程中重复过去“走出去”的、以政治目标作为主要目标的做法;其次,民企需要更多新的融资渠道。在未来海外投资的过程中,对民营企业的歧视性会更加明显。对比国企在资金融资安排、外汇便利程度上的显著优势,民企还承担着外界对于其通过兼并收购做财产转移的担忧,情势会更加困难。

最后,面对西方国家对于中国的警惕心态,一方面应当要对高科技产业更加谨慎,一方面行政机关应有一个更加开放的心态,反思对于商业活动的过多关涉,逐步撤销不必要的限制,让中国的海外投资有一个比较健康的发展。


前中国并购公会副会长费国平先生、纷美包装董事长洪刚先生作为评议嘉宾出席了本期鸿儒论道。

洪刚先生以自己的创业经历现身说法。他提到,纷美公司从最开始就有国际化的高管团队和市场定位,并且请到世界知名公司为其做会计审计与战略咨询工作。面对国外的工会传统、知识产权诉讼,只有自己将工作都做好了,具有了驾驭海外资产和企业的能力;有远见、有商业逻辑,才能做出好的投资。

费国平先生则指出,中国企业在海外有三点需要注意:第一要想清楚去海外的商业目的是什么,把动机搞对,杜绝可能的各种奢靡攀比之风;第二是讲清楚自己的商业动机,否则经过了这几年国际竞争环境的变化,未来的路可能会更加难走;第三,要有自己的商业目标定力,定力不够就容易被忽悠、被吆喝;要围绕自己的商业目标去推进交易,过程中跨境交易涉及法律规范的事务确当聘请专业人士。他同时对中国未来的海外并购抱有积极的期待,认为企业存在就必然会有风险,市场上常常将海外并购的风险人为放大,这是不必要的。

本期【鸿儒论道】由上海金融与法律研究院执行院长傅蔚冈博士主持。几位专家还与现场参会者就中西政商文化氛围差异、全球政治民粹主义的政治风险等问题进行了探讨和交流。

【鸿儒论道】是由鸿儒金融教育基金会与上海金融与法律研究院联合发起,并获得香港东英金融集团和上海淳大集团的支持,双周定期举行。论坛关注中国金融与宏观经济中的各种问题,致力于为学者、监管者和业界专家搭建跨界交流的平台,为中国经济和金融提供专业意见。

(文字整理:马煜婷)


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